前言：
涉及相关知识点：
商业贿赂是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为，属于不正当竞争。其财务包括现金和实物，经营者为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。而其他手段就是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段。
《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》
为依法惩治商业贿赂犯罪，根据刑法有关规定，结合办案工作实际，现就办理商业贿赂刑事案件适用法律的若干问题，提出如下意见：
一、商业贿赂犯罪涉及刑法规定的以下八种罪名：（1）非国家工作人员受贿罪（刑法第一百六十三条）；（2）对非国家工作人员行贿罪（刑法第一百六十四条）；（3）受贿罪（刑法第三百八十五条）；（4）单位受贿罪（刑法第三百八十七条）；（5）行贿罪（刑法第三百八十九条）；（6）对单位行贿罪（刑法第三百九十一条）；（7）介绍贿赂罪（刑法第三百九十二条）；（8）单位行贿罪（刑法第三百九十三条）。
二、刑法第一百六十三条、第一百六十四条规定的“其他单位”，既包括事业单位、社会团民委员体、村会、居民委员会、村民小组等常设性的组织，也包括为组织体育赛事、文艺演出或者其他正当活动而成立的组委会、筹委会、工程承包队等非常设性的组织。
三、刑法第一百六十三条、第一百六十四条规定的“公司、企业或者其他单位的工作人员”，包括国有公司、企业以及其他国有单位中的非国家工作人员。
四、医疗机构中的国家工作人员，在药品、医疗器械、医用卫生材料等医药产品采购活动中，利用职务上的便利，索取销售方财物，或者非法收受销售方财物，为销售方谋取利益，构成犯罪的，依照刑法第三百八十五条的规定，以受贿罪定罪处罚。
医疗机构中的非国家工作人员，有前款行为，数额较大的依照刑法第一百六十三条的规定，以非国家工作人员受贿罪定罪处罚。
医疗机构中的医务人员，利用开处方的职务便利，以各种名义非法收受药品、医疗器械、医用卫生材料等医药产品销售方财物，为医药产品销售方谋取利益，数额较大的，依照刑法第一百六十三条的规定以非国家工作人员受贿罪定罪处罚。
五、学校及其他教育机构中的国家工作人员，在教材、教具、校服或者其他物品的采购等活动中，利用职务上的便利，索取销售方财物，或者非法收受销售方财物，为销售方谋取利益构成犯罪的，依照刑法第三百八十五条的规定，以受贿罪定罪处罚。
学校及其他教育机构中的非国家工作人员，有前款行为，数额较大的依照刑法第一百六十三条的规定以非国家工作人员受贿罪定罪处罚。
学校及其他教育机构中的教师，利用教学活动的职务便利，以各种名义非法收受教材、教具、校服或者其他物品销售方财物，为教材、教具、校服或者其他物品销售方谋取利益，数额较大的，依照刑法第一百六十三条的规定，以非国家工作人员受贿罪定罪处罚。
六、依法组建的评标委员会、竞争性谈判采购中谈判小组、询价采购中询价小组的组成人员，在招标、政府采购等事项的评标或者采购活动中，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的依照刑法第一百六十三条的规定，以非国家工作人员受贿罪定罪处罚。
依法组建的评标委员会、竞争性谈判采购中谈判小组、询价采购中询价小组中国家机关或者其他国有单位的代表有前款行为的，依照刑法第三百八十五条的规定，以受贿罪定罪处罚。
七、商业贿赂中的财物，既包括金钱和实物，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，如提供房屋装修、含有金额的会员卡、代币卡（券）、旅游费用等。具体数额以实际支付的资费为准。
八、收受银行卡的，不论受贿人是否实际取出或者消费，卡内的存款数额一般应全额认定为受贿数额。使用银行卡透支的，如果由给予银行卡的一方承担还款责任，透支数额也应当认定为受贿数额。
九、在行贿犯罪中，“谋取不正当利益”，是指行贿人谋取违反法律、法规、规章或者政策规定的利益，或者要求对方违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定提供帮助或者方便条件。
在招标投标、政府采购等商业活动中，违背公平原则，给予相关人员财物以谋取竞争优势的，属于“谋取不正当利益”。
十、办理商业贿赂犯罪案件，要注意区分贿赂与馈赠的界限。主要应当结合以下因素全面分析、综合判断：（1）发生财物往来的背景，如双方是否存在亲友关系及历史上交往的情形和程度；（2）往来财物的价值；（3）财物往来的缘由、时机和方式，提供财物方对于接受方有无职务上的请托；（4）接受方是否利用职务上的便利为提供方谋取利益。
十一、非国家工作人员与国家工作人员通谋，共同收受他人财物，构成共同犯罪的，根据双方利用职务便利的具体情形分别定罪追究刑事责任：
（1）利用国家工作人员的职务便利为他人谋取利益的，以受贿罪追究刑事责任。
（2）利用非国家工作人员的职务便利为他人谋取利益的，以非国家工作人员受贿罪追究刑事责任。
（3）分别利用各自的职务便利为他人谋取利益的，按照主犯的犯罪性质追究刑事责任，不能分清主从犯的，可以受贿罪追究刑事责任。
涉及相关行业情况：
（一）我国狂犬病疫苗使用量远高于国际平均使用量的原因
1、由于长期的狂犬病防控体系建设，欧美国家狂犬病的发病率较低，主要以动物免疫接种为主
在全球范围内，西欧、加拿大、美国和大洋洲等地区狂犬病的发病率较低。这些地区狂犬病防控体系建设的成功经验是给家养宠物、流浪动物和野生动物进行免疫。狂犬病在动物中没有流行，传染给人类的几率大大降低，从而人类狂犬病病例也较少。
狂犬病防控体系的建设需要较长的时间才有可能完成。以美国为例，虽然美国现在拥有较完备的防控体系，但其狂犬病防控仍通过极长的时间方才完成。从20世纪初到20世纪90年代，美国狂犬病相关的人类死亡人数从每年多人减少到每年一到两人，直至年才宣布消灭犬类狂犬病。
2、我国的狂犬病防控难度较高，人用狂犬病疫苗需求量较大
我国狂犬病发病数仅次于印度，位居第二位。我国犬只数量众多，而且农村地区犬只数量占比较大，犬只管理松散，犬用疫苗覆盖率低，传染源难以控制，因此我国是狂犬病发病大国。中国疾病预防控制中心报告显示，我国狂犬病疫情主要分布在人口稠密的华中、华南、西南、华东地区。人群分布上呈“三多”特征：农村地区病例较多、15岁以下儿童和50岁以上人群发病较多。中国的犬数超过1亿只，其中大部分在农村散养，消除狂犬病必须免疫动物。与欧美发达国家的动物普遍免疫不同，中国接种疫苗的动物比例较少。因此，人用狂犬病疫苗属于刚性需求。
我国的狂犬病防控工作相比美国等发达国家难度更大，主要系以下原因：
（1）我国人口基数庞大，进而导致犬类数量较多。中国的犬数超过1亿只，其中大部分在农村散养，消除狂犬病必须免疫动物。
（2）我国尚未建立完善的动物登记注册体系和动物免疫接种计划，大部分犬类未定期接种狂犬疫苗，因此我国犬类的免疫率较低。按照WHO的指导性意见，犬类对狂犬病的免疫率至少要达到70%，才可能切断犬类之间的传播。
（3）我国缺乏有效的动物运输管理体系，不利于我国在特定地区展开狂犬
病防控工作，在全国范围内开展防控工作所需成本较高。
（4）我国缺乏处理流浪犬类的措施，扑杀犬类效果非常有限。中国在经历了几次狂犬病爆发后，成立了犬类综合管理办公室，很多省份开启了灭犬运动，虽然取得了一定成效，但并没有根治问题。动物保护组织和世界卫生组织也不支持通过扑杀犬类的方式防控狂犬病。另外，我国对于野生动物的狂犬病防控也较为薄弱，尚未阻断狂犬病在野生动物中的流行。
综上所述，中国狂犬病疫苗防控从由人防控改为由犬防控的难度较高，因此国内的人用狂犬病疫苗需求量较大，疫苗使用量高于国际平均使用量。
（二）我国狂犬病疫苗市场的未来趋势
我国狂犬病疫苗市场未来将呈现继续增长的趋势。
1、国内的狂犬疫苗未来仍将维持以人用疫苗为主要市场
我国的狂犬病防控工作难度较大，参考欧美国家经验即便成功也需要较长的周期，短期内中国狂犬病疫苗防控从由人防控改为由犬防控的难度较高。因此国内的狂犬疫苗未来仍将维持人用疫苗为主要市场，人用狂犬病疫苗需求量较大。
2、我国狂犬病疫苗市场增长的驱动因素
首先，随着人均可支配收入的增加，国内民众愈发重视对疾病的预防和管理，也将提高人们付费接种疫苗的意愿和能力。其次，狂犬病疫苗可及性的提高也将促进其销量的增长。另外，犬类宠物数量的快速增长也将继续扩大我国狂犬病疫苗的市场空间。
3、我国狂犬病疫苗市场的增长情况和未来趋势
我国狂犬病疫苗市场仍将继续保持增长。根据FrostSullivan的资料，年，中国是人用狂犬疫苗销售额最高的市场，占全球人用狂犬病疫苗市场规模的30.5%。年至年，我国人用狂犬病疫苗市场的销售收入从16.8亿元上升至28.4亿元人民币，且预计将于年达到42.5亿元，年至年的年复合增长率为8.4%。我国人用狂犬病疫苗市场在年占全球市场份额为21.3%，年已增至30.5%，预计年至年会保持在28%至30%区间之内。
咸淡哥讨论：
以辽宁成大生物股份有限公司为例
公司简介：
成大生物是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业。-年，公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年位列全球第一名。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，公司的人用狂犬病疫苗为目前中国唯一在售的可采用Zagreb2-1-1注射法的狂犬病疫苗，公司的乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。报告期内，公司的主营业务收入分别为,.98万元、,.19万元和,.45万元，主营业务收入中98%以上来源于公司的核心产品。
公司根据自身多年经营管理经验及行业特点，形成了完整的采购、生产和销售体系。采购方面，公司对供应商的经营资质、质量体系、供货稳定性、售后服务和价格进行考察，以确保供应商能够满足公司质量体系的规定要求。对于生产用重要原材料，公司还会进行严格的试验和质量评估，满足公司质量标准后方可采购。生产方面，公司根据销售计划制定生产计划，并与销售部门定期沟通，对计划适时调整；公司生产过程严格遵循各类适用的质量管理体系和质量管理规范的要求，保证产品的质量和生产效率。销售方面，公司产品在境内外均有销售，其中境内销售以直销模式为主，境外销售以经销模式为主。报告期内，公司的产品销售至除港澳台之外的中国全部省份、直辖市和自治区，包括近2,家区县级疾控中心，公司的产品主要出口至泰国、菲律宾和埃及等一带一路国家。
公司在现有产品线基础上，结合已掌握的关键核心技术和持续的研发投入，在新产品、新工艺技术方面进行布局。公司专注于传统疫苗的升级换代和创新疫苗的研发，并围绕国家疫苗供应体系规划积极推进多联多价疫苗的开发，进一步丰富产品管线。公司目前拥有24个在研项目，其中双价肾综合征出血热疫苗（Vero细胞）已完成临床试验，13价肺炎球菌结合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、四价鸡胚流感病毒裂解疫苗和冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已取得临床批件。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于商业贿赂
相关情况：公司境内销售全部采用直销模式，不存在向经销商销售疫苗的情况。公司产品进入省级市场后，由各区县级疾控中心在中标名单中遴选并与疫苗企业签订合同。公司的疫苗产品采用自主推广为主导、外部推广商为辅助的推广模式。公司在一些地区聘请外部推广商协助销售团队进行专业化推广，具体方式包括拜访各区县级疾控中心和接种网点、收集市场信息、举办中小型学术会议、进行学术调研等。
解释：
一、说明发行人市场推广中自身及外部推广商的分工情况，报告期内举办学术会议的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等，相关外部推广商是否具有合法的经营资质及能力
（一）公司自主推广及外部推广商的分工情况
公司的疫苗产品采用自主推广为主导、外部推广商为辅助的推广模式。公司的自主推广工作由销售团队通过专业化推广的方式开展。公司通过持续开展产品上市后的临床研究、发表研究论文来监控公司产品的安全和效用，以此作为专业化推广的基础。在此基础上，公司在一些地区聘请外部推广商协助销售团队进行专业化推广，具体方式包括拜访各区县级疾控中心介绍产品性能、收集市场信息、举办中小型学术会议、进行学术调研等。
公司自主推广和推广商推广主要按照区域划分，具体情况如下：
针对自主推广和推广商推广的推广模式划分，公司制定了《关于选择推广商营销推广模式的管理要求》，明确采用推广商负责推广的地区主要考虑因素包括：
（1）地域宽广，人口数少，狂犬疫苗需求量较小；
（2）狂犬疫苗在区域内市场占有率不高，需要快速提高市场份额；
（3）市场竞争激烈，人员招聘困难的区域。
当区域符合上述条件之一时，可以由公司区域负责人充分考虑区域的实际情况并权衡利弊后提出申请，并经营销中心核心管理层充分讨论决定后，确定是否在该区域选择推广商营销推广模式。
（二）报告期内举办学术会议的具体情况
报告期内，公司自主推广举办和参加的会议情况如下：
（三）相关外部推广商是否具有合法的经营资质及能力
报告期内，公司外部推广商的基本情况及产品推广经验如下：
外部推广商向公司提供推广服务无需专有资质或认证。经公司对推广商的前期了解、甄选以及后续跟踪调查，报告期内，公司聘用的推广商均为合法经营的专业推广机构，具有服务其他客户推广产品的经验。
二、说明报告期内市场宣传及推广费、业务招待费的具体分项构成。相关费用支出的对手方情况，与外部推广商就相关费用分担约定和实际履行情况，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接汇入客户及无商业往来第三方账户的情况；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
（一）报告期内市场宣传及推广费、业务招待费的具体分项构成。相关费用支出的对手方情况，与外部推广商就相关费用分担约定和实际履行情况，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接汇入客户及无商业往来第三方账户的情况；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形
报告期内，公司市场宣传及推广费具体分项金额及对手方情况如下：
1、市场宣传与推广费
2、业务招待费
公司业务招待费主要是餐饮以及不超出日常礼仪的礼品支出，报告期内支出金额及支付对象情况如下：
公司产品推广商根据推广协议在约定的区域，自主进行推广活动并支付相关成本、费用。公司依据推广协议约定的推广活动、费用标准以及推广活动实际效果，根据推广商提供的结算单与推广商结算费用。公司不存在与推广商约定就相关费用分担约定并履行的情况，亦不存在代垫报销的情形。
公司制定并实施了《反贿赂反腐败行为准则》，结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了公司及其员工的商业贿赂行为，明确要求公司及其员工不得有商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机会。加强对易发多发腐败的重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，要求公司全体员工不得向买方赠送财物或暗中给予对方回扣，不得向相关人员行贿，为公司或个人谋取不正当利益，引导成大生物管理人员及相关利益团体（客户、供应商等）依法办事，诚实守信，树立企业良好形象。
对于聘请推广商进行推广，公司专门制定了《推广服务商管理制度》，对推广商的筛选、准入、资质、预算、推广费支付及推广商的考核进行了规定，对推广商的经营活动进行监督和检查。包括要求推广商提供其开展推广活动的支持性证据，包括客户拜访及市场调研记录、会议资料、推广活动照片等。同时，公司要求推广商签订了《推广服务机构守法经营承诺书》，确保推广商合法合规经营。
综上所述，公司已建立并有效执行了有关预防商业贿赂的相关内控制度，公司不存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，亦不存在直接汇入客户及无商业往来第三方账户的情况。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员及员工不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或起诉等情形。公司不存在商业贿赂或变相商业贿赂的行为。
（二）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
按照相关规定，公司向中国境内各区县级疾控中心销售非免疫规划疫苗一般须在相关省级公共资源交易平台的公开招标程序中中标，从而获得进入省级市场的资格。进入省级市场后，由各区县级疾控中心在中标名单中遴选疫苗企业并与其签订合同。公司制定并实施了严格的防止商业贿赂的内部控制制度，主要包括：
1、公司制定并实施了《反贿赂反腐败行为准则》，结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了公司及其员工的商业贿赂行为，明确要求公司及其员工不得有商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机会。加强对易发多发腐败的重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，要求公司全体员工不得向买方赠送财物或暗中给予对方回扣，不得向相关人员行贿，为公司或个人谋取不正当利益，引导成大生物管理人员及相关利益团体（客户、供应商等）依法办事，诚实守信，树立企业良好形象。根据该准则，公司相关负责人及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向有关部门通报情况，涉嫌犯罪的应及时移送司法机关处理。同时，公司鼓励员工及有业务往来的公司检举揭发腐败行为，检举的受理、调查等各个环节，必须严格保密，严禁泄露检举人的姓名、部门、公司名称等情况。
2、公司对市场推广和宣传费、业务招待费等销售人员费用的支付和报销制定了严格的审批制度
公司制定了《销售指南》《销售内部控制制度》《辽宁成大生物股份有限公司合规体系文件》（包括《差旅及招待管理》《会议与活动》《赞助和捐赠管理》《合规程序和监督检查管理机制》《反贿赂反腐败行为准则》等）《财务管理制度》等政策，规范了销售费用主要项目的申请及审批报销程序。
公司每年年末会根据销售部门的销售计划制定下一年销售费用预算，并经过公司有关部门审批通过。预算内销售人员按月申报费用使用计划，经区域经理、区域总监、总经理审批后方可实施；实施过程中，区域销售助理收到销售人员上交的项目报销申请后，首先核对项目是否事前上报计划，审核项目的真实性和合规性，发票的合法性，确认相关支持材料完整无误后，报请经理、总监助理和总监签署审批意见。同时销售助理对项目实施情况进行统计分析，及时向各级经理反馈区域费用的使用情况。财务部门也会按期进行绩效分析，监督预算的执行。
销售费用报销时，相关申请人需提交报销申请和相关支持性附件，如合同，会议通知，账单及发票等。公司根据内控制度规定的审批权限进行审批。财务部负责审核报销费用的完整性、合理性及合规性，防止利用假发票骗取财物资金用于行贿。针对公司销售人员的费用报销，公司每月按照销售部门报销申请，经审核无误后记入相应的费用类别和费用归属期间，严禁与公司正常生产经营业务无关的费用报销，对不符合审批手续的报销项目不予报销。
3、对于聘请专业推广商进行推广，公司专门制定了《关于选择推广商营销推广模式的管理要求》以及《推广服务商管理制度》，对推广商模式的选择，推广商的筛选、准入、资质、预算、推广费支付及推广商的考核进行了规定，对推广商的经营活动进行监督和检查，包括要求推广商提供其进行推广活动的支持性证据、客户拜访及市场调研记录、会议资料、推广活动照片等。同时，公司要求推广商签订了《推广服务机构守法经营承诺书》，确保推广商合法合规经营。
综上，公司已建立并有效执行了有关预防商业贿赂的相关内控制度，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。公司及其董事、监事和高级管理人员、公司员工、公司聘用的推广商不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或起诉等情形，不存在借推广进行商业贿赂的行为。
公司相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。
三、发行人前任高级管理人员庄久荣涉案的相关情况，是否涉及发行人及其董事、监事、高级管理人员的刑事责任，发行人已取得的相
